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股权之争:控股股东不正当地阻止股份转让条件成就,一审认为无效

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北方科诚(430158.OC因股权诉讼100%股份被司法冻结


2015年1月9日,北方科诚股东苏喜红、张宏博与北京橙叶投资有限公司签订《业务合作协议》、《股权转让协议一》、《股权转让协议二》,约定两股东向橙叶投资转让其持有的北方科诚100%股权,转让对价为730万元。


2015年1月10日,苏喜红、张宏博又与橙叶投资法定代表人赵自闯约定进行重大资产重组,北方科诚自2015年1月12日停牌。


2015年4月28日,北方科诚与赵自闯签订了《发行股份购买资产协议》,依据该协议,公司向科跃信投有限合伙人赵自闯发行合计2064.8万股购买其所持有的科跃信投98.27%份额,发行价格为1.45元/股,交易总价为2994万元。若交易完成后,赵自闯将持有北方科诚80.19%的股权,公司实控人将由苏喜红变更为赵自闯。


但重大资产重组协议并未履行,2015年6月26日,北方科诚召开董事会撤回发行股份购买科跃信投的议案。公司称,是赵自闯无故停止履行协议,之后公司股票于2015年7月23日复牌。

北方科诚2015年11月10日披露了《北京北方科诚科技股份有限公司公司股东涉及诉讼公告》(公告编号:2015-042)、《北京北方科诚科技股份有限公司股东股权司法冻结公告》(公告编号:2015-043),北方科诚股东苏喜红、张宏博与北京橙叶投资有限公司发生股权诉讼,,裁决文号(2015)朝民(商)初字第51711号,裁定冻结被告苏喜红持有的北方科诚94. 55%的股份、冻结被告张宏博持有的北方科诚5. 45%的股份。


董事会否决股权转让议案,:否决无效


北方科诚于2016年11月4日披露了《北京北方科诚科技股份有限公司公司股东涉及诉讼进展公告》(公告编号:2016-017),北方科诚股东苏喜红、张宏博与北京橙叶投资有限公司(以下简称“橙叶投资”)发生股权诉讼,,判决被告苏喜红、张宏博于本判决生效后十五日内通过全国中小企业股份转让系统将北京北方科诚科技股份有限公司(股票代码430158)的股份五百一十万零四十股转让给原告北京橙叶投资有限公司,同时判决被告苏喜红、张宏博于本判决生效后十日内赔偿原告北京橙叶投资有限公司律师费损失八万元。


2016年6月2日,北方科诚披露了《北京北方科诚科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2016-012),经全体董事表决,审议通过《关于否决公司股东股权转让的议案》。

一审过程中,苏喜红、张宏博主张其已与橙叶投资签订重大资产重组协议,替代了《业务合作协议》及股份转让协议,因证据不足,。针对北方科诚公司董事会、监事会作出决议,否决苏喜红、张宏博向橙叶投资转让股份事项,、监事会并无该项职权,虽然《业务合作协议》中约定的股份转让条件包括北方科诚公司董事会、监事会等决议同意股份转让,但苏喜红、张宏博是北方科诚的全资股东,控制北方科诚,北方科诚作出不同意股份转让的董事会决议、监事会决议,是苏喜红、张宏博不正当地阻止股份转让条件成就,故不影响橙叶投资要求苏喜红、张宏博转让股份。


二审已受理,实际控制人存变更风险


2016年9月26日,苏喜红、,上诉已经受理,截止本公告发布之日开庭时间尚未确定。


北方科诚的主办券商国盛证券,发布风险提示公告称,根据一审判决结果,北方科诚股东苏喜红、张宏博应将其持有北方科诚100%的股权转让给橙叶投资,因苏喜红、张宏博提出上诉,一审判决未生效,该事项未执行,但公司仍存在股权结构及实际控制人变更的风险。


小编谈契约精神


北方科诚的案子尚未定论,且不论谁是谁非,我们简单来聊聊契约精神。


契约精神是西方文明社会的主流精神,“契约”一词源于拉丁文,在拉丁文中的原义为交易,其本质是一种契约自由的理念。我国总是用道德束缚人的行为,而西方社会善于用条款束缚人的行为。诚信不可能凭空建造,也不能依靠自律来实现。在以往,我们对契约的尊重和保护力度不够,缺乏完善的违约制约机制。人都是趋利避害的,都是追求收益最大化,人们的聪明需要有用武之地,当违约的收益远大于守约的利益,或者说违约的收益远大于违约带来的风险和损失时,违约会是一个很好的选择。


诚信的建设一定要以制度来保障,要有巨大的惩罚措施,使得不诚信的人所失大于所得,而且总是如此,人们就会选择诚信。也就是说,最初,诚信只是一种选择,久而久之,诚信会成为一种道德。



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